フォセコ・ジャパン・リミテッド事件と競業行為の禁止

(奈良地判昭45.10.23)

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秘密保持及び退職後2年間の競業禁止の特約を締結した労働者が、

退職直後に競業行為を行った場合、

その差し止めは認められるのでしょうか。

【事件の概要】


Xは、金属鋳造の際に使用する各種冶金副資材の製造販売を業とする会社です。

Y1は、昭和33年に入社し昭和44年に退社するまで、

本社研究部で製品品質管理を担当しました。

Y2は、昭和33年に入社し昭和40年まで本社研究部で技術に関与し、

さらに昭和44年に退社するまで、

大阪支社鋳造部本部で技術知識を有する販売員として製品販売業務に従事していました。

Yらは、それぞれXの重要秘密技術に関与しており、Xとの間で、

①雇用契約存続中、終了後を問わず、業務上知りえた秘密を他に漏洩しないこと、

②雇用契約終了後満2年間X社と競業関係にある一切の企業に直接にも、間接にも関係しないこと、

という趣旨の契約(本件特約)を締結していました。

しかし、Yらは、Xを退職直後に、

Xと同業のB社が設立されると同時に、同社の取締役に就任しました。

B社の製品は全てXの製品と競合し、

Xの得意先に対して、Xと同様の営業品目の製造販売を行いました。

そこで、Xは、Yらに対して、競業行為の差止めを求めて争いました。

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【判決の概要】


一般に雇用関係において、その就職に際して、あるいは在職中において、

本件特約のような退職後における競業避止義務を含むような特約が結ばれることはしばしば行われることであるが、

被用者に対し、退職後特定の職業につくことを禁ずるいわゆる競業禁止の特約は経済的弱者である被用者から生計の道を奪い、

その生存を脅かす虞れがあると同時に被用者の職業選択の自由を制限し、

又競争の制限による不当な独占の発生する虞れ等を伴うからその特約締結につき合理的な事情の存在することの立証がないときは一応営業の自由に対する干渉とみなされ、

特にその特約が単に競争者の排除、抑制を目的とする場合には、

公序良俗に反し無効であることは明らかです。

従って被用者は、雇用中、様々の経験により、多くの知識・技能を修得することがあるが、

これらが当時の同一業種の営業において普遍的なものである場合、

即ち、被用者が他の使用者のもとにあっても同様に習得できるであろう一般的知識・技能を獲得したに止まる場合には、

それらは被用者の一種の主観的財産を構成するのであってそのような知識・技能は被用者は雇用終了後大いにこれを活用して差し支えなく、

これを禁ずることは単純な競争の制限にほかならず被用者の職業選択の自由を不当に制限するものであって公序良俗に反するというべきです。

しかしながら、当該使用者のみが有する特殊な知識は使用者にとり一種の客観的財産であり、

他人に譲渡しうる価値を有する点において右に述べた一般的知識・技能と全く性質を異にするものであり、

これらはいわゆる営業上の秘密として営業の自由と並んで共に保護されるべき法益というべく、

そのため一定の範囲において被用者の競業を禁ずる特約を結ぶことは十分合理性があるものというべきです。

このような営業上の秘密としては、

顧客等の人的関係、製品製造上の材料、製法等に関する技術的秘密等が考えられ、

企業の性質により重点のおかれ方が異なるが、

現代社会のように高度に工業化した社会においては、

技術的秘密の財産的価値はきわめて大きいものがあり従って保護の必要性も大きいと考えられます。

即ち技術的進歩、改革は一つには特許権・実用新案権等の無体財産権として保護されるが、

これらの権利の周辺には特許権等の権利の内容にまでは取り入れられない様々の技術的秘密-ノウハウなど-が存在し、

現実には両者相俟って活用されているというのが実情です。

従ってこのような技術的秘密の開発・改良にも企業は大きな努力を払っているものであって、

右のような技術的秘密は当該企業の重要な財産を構成するのです。

従って右のような技術的秘密を保護するために当該使用者の営業の秘密を知り得る立場にあるもの、

例えば技術の中枢部にタッチする職員に秘密保持義務を負わせ、

又右秘密保持義務を実質的に担保するために退職後における一定期間、

競業避止義務を負わせることは適法・有効と解するのを相当とします。

Y1はXの研究部では製造部から持ち込まれる原料の処方や温度等の作業諸条件の検討、

製造後の製品検査に従事し、

昭和43年8月からは豊川工場の検査課長として製品の品質管理にあたっていたこと、

A製品の製法について特に知識のあること、

又Y2は研究部所属中はY1と同様の職務に従事しており、

大阪支社においては、営業部員に対する技術指導等に従事していたことが認められ、

右認定に反する疎明はないので、

Y1ら両名は、Xの技術的秘密を知り、知るべき地位にあったと言うことができます。

そしてY1ら両名が昭和44年6月Xを退職すると、

まもなく、同年8月29日にB会社が設立され、両名は取締役となり、

直ちにX社製品と同様の製品の製造販売活動を行っていること前認定のとおりであるのでY1ら両名の有する知識がB会社において大きな役割を果していることは十分推認できるところであり、

従って、Y1ら両名は、競業者たるB会社に対し、

Xの営業の秘密を漏洩し、或いは必然的に漏洩すべき立場にあると言え、

Xは本件特約に基いてY1らの競業行為を差止める権利を有するものといえます。

Y1らの主張は、要するに本件特約がY1らにとって著しく不利益なものであって、

Y1らの生存をすら脅かすものであり、公序良俗に反して無効であるというにあります。

競業の制限が合理的範囲を超え、Y1らの職業選択の自由等を不当に拘束し、

同人の生存を脅かす場合には、

その制限は、公序良俗に反し無効となることは言うまでもないが、

この合理的範囲を確定するにあたっては、

制限の期間、場所的範囲、制限の対象となる職種の範囲、代償の有無等について、

債権者の利益(企業秘密の保護)、債務者の不利益(転職、再就職の不自由)及び社会的利害(独占集中の虞れ、それに伴う一般消費者の利害)の3つの視点に立って慎重に検討していくことを要するところ、

本件契約は制限期間は2年間という比較的短期間であり、

制限の対象職種はXの営業目的である金属鋳造用副資材の製造販売と競業関係にある企業というのであって、

Xの営業が化学金属工業の特殊な分野であることを考えると制限の対象は比較的狭いこと、

場所的には無制限であるが、

これはXの営業の秘密が技術的秘密である以上やむをえないと考えられ、

退職後の制限に対する代償は支給されていないが、

在職中、機密保持手当がY1ら両名に支給されていたこと既に判示したとおりであり、

これらの事情を総合するときは、

本件契約の競業の制限は合理的な範囲を超えているとは言い難く、

他にY1らの主張事実を認めるに足りる疎明はありません。

従って本件契約はいまだ無効と言うことはできません。

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